Làm Thế Nào Để Tránh Bị "Carve-Out" Bất Ngờ

Kiều Anh
29/01/2018 - 07:00 3088     0

Carve-out: Cắt bớt cổ phần (ECO hoặc kéo dài một phần) là một kiểu tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó một công ty tạo ra một công ty con và IPO (phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng) sau này, trong khi giữ lại quyền kiểm soát. Thông thường, có đến 20% cổ phần công ty con được phát hành ra thị trường. Giao dịch này tạo ra hai thực thể pháp lý riêng biệt, công ty mẹ và công ty con với các ban giám đốc, đội ngũ quản lý, tài chính, và giám đốc điều hành riêng. Cắt bớt cổ phần làm tăng việc tiếp cận thị trường vốn, cho phép công ty con có cơ hội tăng trưởng mạnh mẽ, trong khi tránh được các tín hiệu tiêu cực liên quan đến công ty mẹ. Bài viết này sẽ giúp người đọc hiểu được một công ty cần làm gì khi thực hiện quá trình carve-out mà không làm lay động niềm tin nơi các nhà đầu tư.

 

Các công ty thường tìm cách tạo nhiều giá trị lợi nhuận cho cổ đông theo cách truyền thống thông qua quá trình bổ sung. Họ thường xây dựng danh mục đầu tư kinh doanh liên quan đến nhiều mảng thông qua các chiến lược tăng trưởng hoặc cải tiến sản phẩm và tăng quy mô thông qua những phi vụ sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, trong chu kỳ kinh tế này, các nhà đầu tư dường như ưa thích mô hình kinh doanh đơn giản và rõ ràng hơn là những mô hình phức tạp. Kết quả là, áp lực gia tăng - cơ hội tăng lên - từ đó có thêm giá trị thông qua việc cắt giảm. Với nỗ lực đưa ra những đề xuất có giá trị hấp dẫn hơn, rất nhiều công ty đã theo đuổi những lựa chọn cơ cấu rộng hơn và ít truyền thống hơn. Việc này giúp đơn giản hóa các vấn đề và làm rõ các ưu tiên của doanh nghiệp: rút vốn, tái cơ cấu các đơn vị doanh nghiệp hoặc đầu tư vào Quỹ đầu tư tín thác bất động sản (REIT), Công ty hợp danh hữu hạn (MLP - master limited company ), hoặc các công ty cổ phần  ("yieldcos"), mà tạo ra dòng tiền mặt ổn định và có thể dễ dự đoán hơn.

Mỗi cơ chế "carve-out" có vị trí nhất định trong danh mục tái thiết chiến lược, tùy thuộc vào khả năng áp dụng của nó đối với cơ sở tài sản hoặc doanh nghiệp. Trong những năm gần đây, chúng ta chứng kiến quyền lựa chọn của doanh nghiệp trong các giao dịch như sự tái cấu trúc Spectra Energy của Duke Energy, CenterPoint Energy và OGE Energy của IPO Enable Midstream Partners, và NextEra Energy đang hình thành cổ phiếu của mình, NextEra Energy Partners. Việc tiếp nhận thị trường tích cực khi bắt đầu bán cổ phần làm nổi bật những cơ chế tái cấu trúc phi truyền thống có thể khai mở giá trị theo những cách độc đáo.

Tuy nhiên việc tái cơ cấu hoặc chia tách các đơn vị doanh nghiệp để phù hợp với tâm lý nhà đầu tư thường không đơn giản và cũng không chắc chắn. Các công ty thông minh đang nhận thấy rằng, việc sớm được công nhận và việc cân nhắc những thách thức đi kèm với carve-out có thể tránh được những rủi ro không mong muốn sau này.

Lệnh thứ nhất của doanh nghiệp

Các quyết định quản lý để cắt bớt cổ phần doanh nghiệp thường tạo ra rất nhiều sự kì vọng về tương lai trước mắt với cả doanh nghiệp sắp tách ra độc lập và doanh nghiệp ban đầu. Các thành viên trong đội ngũ quản lý và nhân viên theo trực giác của mình sẽ thấy rằng việc bán cổ phần sẽ giúp xử lý được bất cứ nhận thức sai lầm về thị trường nào, điều mà trong quá khứ đã khiến công ty giảm giá trị. Trong khi những người sẽ điều hành công ty sắp tách ra ấy thì mong chờ sự độc lập nhiều hơn. Kết quả là ban lãnh đạo có thể sẽ bị tập trung quá nhiều vào việc điều hành nhanh chóng việc tách ra và xác định tương lai của công ty vượt ra ngoài carve-out. Khi làm như vậy, họ thường xem nhẹ các yếu tố quan trọng làm tăng những rủi ro của việc thực hiện thành công và đánh giá giá trị công ty mới và cũng có thể tạo ra sự xao lãng không mong muốn và không lý tưởng cho việc quản lý cả công ty mẹ và carve-out sau khi tách ra.

Những vấn đề thế này có thể tránh được. Bốn thách thức cụ thể đã nảy sinh từ những vụ carve-out gần đây sẽ cung cấp những bài học có thể giúp ban quản lý tránh rủi ro. Đây là những điểm đặc biệt quan trọng đối với kết cấu hoạt động carve-out  - tức là rút vốn và tái cơ cấu, điều mà để một công ty mới trụ vững thành công là một chướng ngại vật đáng kể.

1. Đánh giá thấp các yêu cầu carve-out 

Đội ngũ quản lý thường không nhận ra sự đòi hỏi và độ phức tạp của carve-out. Trong nhiều trường hợp, hoạt động kinh doanh có thể chiếm tỉ trọng tương đối nhỏ so với toàn bộ doanh nghiệp, và nhà quản lý giả định rằng, sự tách ra là đơn giản và chỉ tác động rât nhỏ đến tổng thể. Trong một số trường hợp khác, ban giám đốc lại nghĩ rằng các yêu cầu về việc tách ra rất đơn giản và không có nhiều phán đoán về nó. Nói chung, những nhận thức này có xu hướng ru ngủ ban giám đốc về một cảm giác an toàn sai lầm.

Các yêu cầu đa dạng của carve-out bao gồm cơ cấu tài chính, định giá doanh nghiệp, thiết kế mô hình hoạt động, giữ vững tổ chức doanh nghiệp, phân tách cơ sở hạ tầng, sắp xếp nhân sự, phân bổ chi phí, sẵn sàng gia nhập thị trường và hàng loạt lĩnh vực bổ sung cần phải cân nhắc và chuẩn bị.

Việc đánh giá thấp việc lập kế hoạch carve-out và thực hiện các yêu cầu thường dẫn đến những vấn đề về việc chuẩn bị gia nhập và tiến trình thời gian . Để tránh mắc phải chúng, ban quản lý cần phải coi bất kỳ đề xuất chia tách một phần nào cũng phải là ưu tiên chứ không chỉ đơn thuần như những dự án khác. Lãnh đạo chính thức, vận động doanh nghiệp và kế hoạch hành động chi tiết nên là nền tảng của việc hoạch định và thực hiện kế hoạch carve-out.

2. Chủ nghĩa bảo thủ trong chiến lược thâm nhập thị trường

Mặc dù trọng tâm của carve-out là thâm nhập thị trường càng nhanh càng tốt, nhưng các nhà đầu tư cũng cần quan tâm đến cách thức các đối tượng mới sẽ cạnh tranh và tạo ra giá trị. Giám đốc thường nhấn mạnh vào viêc đứng vững của tổ chức mới chứ không đề cập đến khả năng cạnh tranh sau khi tách ra của công ty, một phần do trách nhiệm phát triển chiến lược sau khi chia tách và hiệu quả của thị trường sẽ rơi vào tay giám đốc của carve-out. Nhưng khi công ty bị mất đà trên thị trường sau khi ly khai do chiến lược năm đầu tiên chưa phát triển hoặc quá đơn giản, thì nó có thể làm mất đi mục tiêu ban đầu của việc tách ra.

Trong công cuộc xây dựng chiến lược cho carve-out, ban lãnh đạo cần phải xem xét công ty mới sẽ chơi theo luật chơi nào trên thị trường, cách thức các công ty mới sẽ cạnh tranh và cách mà một công ty tách ra sẽ giành chiến thắng trên thị trường. Phải có một chiến lược để tiến bước trong thị trường một cách vững chắc và đầy đủ, do đó chiến lược này cần phải được xây dựng vì sự cạnh tranh của công ty trong tương lai chứ không phải là vị thế cạnh tranh đã tồn tại  trước đó khi nó còn là một phần của một doanh nghiệp lớn. Chiến lược cần phải được phát triển tốt trước khi công ty tách ra chứ không phải tách ra chỉ để có sự quản lý mới

3. Duy trì phức tạp kinh doanh không cần thiết

Trong lúc gấp rút chuẩn bị cho những ngày cuối để tách khỏi công ty mẹ, người quản lý thường chỉ xem xét các yêu cầu để ly khai và vận hành doanh nghiệp carve-out chứ không chú ý tới nhu cầu cải tiến để nó hoạt động hiệu quả. Ban quản lý thường xuyên có cách tiếp cận rằng, những gì tồn tại ngày hôm nay sẽ giống như những gì cần tồn tại vào ngày mai. Và do đó, họ chuyển giao cơ sở hạ tầng và nền tảng hiện tại thay vì thiết kế lại, điều chỉnh, hoặc thay thế chúng.

Quản lý có thể lựa chọn từ một số cách tiếp cận đứng trên kinh doanh mới - sao y bản chính và hoạt động, phù hợp với mục đích, hoặc xây dựng để phù hợp. Bất kỳ phương pháp tiếp cận nào cũng có tác dụng. Nhưng mỗi thứ đều phải mang lại sự cân bằng về cả chi phí và hiệu quả liên quan đến các nhu cầu đang có của một doanh nghiệp nhỏ hơn và đơn giản hơn. Mỗi cách tiếp cận cũng có những điểm mạnh và điểm yếu riêng trong khả năng đáp ứng các nhu cầu cốt lõi của một công ty khi tách ra mà không đặt nặng lên nó vấn đề cơ sở hạ tầng, quy trình và sự phức tạp không cần thiết.

Để tránh phải rời bỏ carve-out ở một vị trí không kinh tế hoặc không cạnh tranh sau khi đóng, nhà quản lý cần phải tập trung vào sự đơn giản. Các doanh nghiệp mới tách ra cần phải tự cung tự cấp ngay sau khi tách khỏi công ty mẹ. Tuy nhiên, nó cũng cần phải tinh gọn nhất có thể để tối ưu hóa lợi nhuận và tăng cường hiệu suất thị trường. Sự đơn giản hóa này được thực hiện tốt nhất bằng cách trao quyền cho đội ngũ quản lý mới để xác định mức tối thiểu các yêu cầu sẽ định vị cho doanh nghiệp phát triển và phân bố trong năm đầu tiên và bằng cách bỏ các nền tảng cơ sở hạ tầng không hỗ trợ các mục tiêu này.

4. Hoạt động không như kỳ vọng của thị trường

Carve-out thường không thực hiện được cam kết trong năm đầu tiên. Mặc dù cộng đồng đầu tư có thể tha thứ trong khung thời điểm đó, nhưng các đối thủ cạnh tranh có thể nắm lấy thời điểm này để chào mời các cổ đông của công ty mới, tuyên bố rằng họ có thể quản lý công việc kinh doanh tốt hơn so với đội ngũ quản lý hiện tại. Là một công ty nhỏ hơn bên ngoài sự quản lý của công ty mẹ trước đây, carve-out sẽ phải chịu tính thất thường khi mà thị trường không hề kiên nhân với kết quả..

Các quyết định mang tính chiến lược trước khi có sự tách ra, lập kế hoạch bất cập trong quá trình tách, hoặc những thất bại trong việc thực hiện sau khi carve-out có thể dẫn đến hiệu suất đáng thất vọng. Quản lý thường không nhận ra được tầm quan trọng của việc lên kế hoạch chi tiết cho việc ly khai hoặc sự cần thiết của việc thực hiện chính xác kế hoạch đó. Một lần nữa, đơn giản là nhấn mạnh vào ngày Day-1 có thể làm ẩn đi những khó khăn trong tương lai.

Cách tốt nhất để tránh tình trạng hoạt động kém hiệu quả sau khi đóng là xác định và hiểu những rủi ro trong việc đạt được những kết quả mong đợi và nhận ra nhu cầu tiềm năng cần giảm nhẹ trong kế hoạch ly khai. Các cơ chế này sẽ giúp dự đoán kết quả tiêu cực và xác định hành động có thể được thực hiện sớm trong quá trình lập kế hoạch để nhận dạng và loại bỏ các rủi ro.

Lên kế hoạch cho những bất trắc

Các thị trường có thể nhận biết được quá trình chuẩn bị carve-out và các bước tiếp theo không được thực hiện tốt. Để tránh những thách thức về hiệu quả hoạt động mà thường xảy ra trong carve-out, nhóm quản lý cần phải có hành động cân bằng cẩn thận. Họ phải xem xét những sự kiện bất lợi có thể xảy ra (trước và sau khi ly khai) và những hành động nào họ có thể thực hiện để đảm bảo rằng các kết quả dự kiến ​​được thực hiện đầy đủ hơn là làm trước những thứ không cần thiết.

Có một loạt các yếu tố trong việc nghiên cứu cấu trúc và thực hiện một quy trình carve-out thành công. Bước đầu tiên là xác định triết lý sẽ thúc đẩy các kết quả mong muốn từ việc ly khai, ví dụ như định vị thị trường để mở khóa bài toán giá trị. Một kế hoạch chi tiết và toàn diện để định hình công ty spun-off (khi một doanh nghiệp có các hoạt động kinh doanh kém hiệu quả hoặc các mảng hoạt động không liên quan đến hoạt động kinh doanh chính (sản phẩm phụ), doanh nghiệp sẽ thành lập một doanh nghiệp mới và chuyển các mảng hoạt động này sang công ty mới.)- tức là "SpinCo" - triết lý này cung cấp lộ trình thực hiện và xác định nền tảng chiến lược và hoạt động nội bộ để xây dựng. Tiếp theo, ban quản lý sẽ kiểm tra kế hoạch đối phó với những cách tiếp cận và kết quả thay thế để đánh giá các tác động bất ngờ và tăng cường các hoạt động được thực hiện. Cuối cùng, việc thực hiện phải được quản lý cẩn thận để nhận ra sự phức tạp của sự tách biệt và quy mô hoặc sắp xếp các nguồn lực cần thiết để hỗ trợ khắc phục. Trong suốt quá trình lập kế hoạch và thực hiện, quản lý cũng phải tập trung vào việc làm thế nào để có thể xây dựng giá trị thông qua việc nhân rộng và tinh giản hiệu quả các đơn vị mới thành lập.

Xóa bỏ tài sản hoặc doanh nghiệp có thể là một đòn bẩy có giá trị khi quản lý được sử dụng thông minh để mở khóa giá trị không được công nhận. Đưa ra sự tiên đoán thông tin cho quá trình lập kế hoạch khắc phục là một thành phần cơ bản để đảm bảo việc trừ thuế tài sản hoặc doanh nghiệp thực sự dẫn đến việc bổ sung giá trị gia tăng.

 

Nguồn : Theo SAGA.VN
Kiều Anh