Hội đồng quản trị của GE nên cải thiện điều gì?

Ngọc Quỳnh
13/10/2020 - 10:00 412     0

Bài viết là phân tích của Robert Charles Pozen - cựu chủ tịch của MFS Investment Management, công ty quỹ tương hỗ lâu đời nhất ở Hoa Kỳ. Ông cũng là giảng viên cao cấp tại Trường Kinh doanh Harvard và là thành viên cao cấp tại Viện Brookings

What-GE’s-Board-Could-Have-Done-Differently

Trong nhiệm kỳ của Jeff Immelt với tư cách là CEO của General Electric, từ năm 2001 đến 2017, giá cổ phiếu của công ty đã giảm hơn 30%, giảm khoảng 150 tỷ đô la giá trị cổ đông (giá trị vốn hóa). Sau khi Immelt rời khỏi, cổ phiếu của GE tiếp tục giảm 30%, vì Giám đốc điều hành mới John Flannery, đã phải vật lộn để đối phó với dòng tiền chảy ra từ các hoạt động sáp nhập, thoái vốn hay mua lại trong nhiều năm. Do những quyết định không rõ ràng này, tỷ lệ nợ trên thu nhập của GE đã tăng vọt từ 1,5 năm 2013 lên 3,7 vào đầu năm 2018, theo Moody.

Vậy, đối mặt với cú trượt dài này của GE, hội đồng quản trị của công ty đã ở đâu? Bao gồm gần như hoàn toàn các giám đốc độc lập, đó là một nhóm nổi bật và đa dạng gồm các cựu giám đốc điều hành hàng đầu và các nhà lãnh đạo khác có kinh nghiệm liên quan. Tuy nhiên, theo quan điểm của tôi, cấu trúc và quy trình của hội đồng GE được thiết kế kém cho mục đích giám sát Immelt và đội ngũ quản lý của ông. Có ba vấn đề cụ thể:

Hội đồng quản trị quá lớn

Trong hầu hết nhiệm kỳ của Immelt, hội đồng quản trị GE quá lớn, với 18 giám đốc. Theo một nghiên cứu của GMI, quy mô trung bình của các hội đồng công ty đại chúng ở Hoa Kỳ là 11 thành viên, với hầu hết các hội đồng có từ 8 đến 14. Các hội đồng nhỏ hơn có mối tương quan đáng kể với hiệu suất cổ phiếu tốt hơn - cao hơn 8% đến 10%.

Tại sao lại có điều này? Sau khi nghiên cứu các cuộc họp với nhiều quy mô khác nhau, các nhà nghiên cứu đã kết luận rằng số lượng người tham gia tối ưu là bảy hoặc tám - đủ nhỏ để thảo luận tốt, nhưng đủ lớn cho nhiều ý kiến ​​khác nhau. Các nhà xã hội học nhận thấy rằng nhiều người tham gia vào các cuộc họp lớn tham gia vào “social loafing”: Vì quy mô lớn, họ không cảm thấy mình có trách nhiệm đóng góp, và thay vào đó là dựa vào người khác.

May mắn thay, vào tháng 12 năm 2017, hội đồng quản trị của GE đã thu hẹp từ 18 thành viên xuống còn 12 thành viên.

Hội đồng quản trị không có Ủy ban Tài chính

Hội đồng quản trị GE có một khiếm khuyết lớn về cấu trúc: Nó thiếu một ủy ban tài chính. Trước năm 2018, nó đã có ba ủy ban hội đồng tiêu chuẩn - quản trị, bồi thường và kiểm toán - cộng với một ủy ban công nghệ và rủi ro để bao quát các lĩnh vực quan trọng như rủi ro sản phẩm, an ninh mạng và đổi mới công nghệ.

Như tôi đã giải thích, Ủy ban tài chính rất quan trọng đối với một hội đồng quản trị trong các công ty đại chúng phức tạp như GE, có liên quan đến một loạt các kế hoạch nghỉ hưu, mua lại cổ phiếu và những thương vụ mua lại khổng lồ. Kể từ Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002, các ủy ban kiểm toán không có đủ thời gian để thực hiện danh sách các nhiệm vụ chi tiết theo quy định cũng như để giải quyết hiệu quả các vấn đề phân bổ vốn rộng lớn này.

Nếu hội đồng GE đã có một ủy ban tài chính, hội đồng quản trị có thể đã làm tốt hơn việc giám sát thiết kế và tài trợ cho các kế hoạch nghỉ hưu của mình. Khi Jack Welch thôi giữ chức CEO vào năm 2001, kế hoạch lợi ích (Defined Benefit) được xác định là đã vượt quá 14,6 tỷ đô la. Vào cuối năm 2017, thặng dư lương hưu này đã biến thành thâm hụt lương hưu gần 29 tỷ đô la. GE cho đến nay chứng kiến lượng thâm hụt lương hưu lớn nhất trong số tất cả các công ty trong nhóm S&P 500 - cao hơn 50% so với Lockheed Martin hay General Motors.

Đến năm 2000, hầu hết các công ty đại chúng ở Mỹ đã đóng cửa các kế hoạch DB (Defined Benefit Plan - kế hoạch lợi ích xác định, một loại kế hoạch lương hưu) của họ, tạo bàn đạp bền vững để nâng đỡ công ty. Nhưng GE đã chậm trễ trong việc đóng băng kế hoạch DB của mình và không tài trợ đầy đủ cho nó. Đây là những loại sai lầm mà một ủy ban tài chính hiệu quả có thể ngăn chặn.

What-GE’s-Board-Could-Have-Done-Differently

Thay vào đó, hội đồng quản trị GE đã phê duyệt số lượng lớn các giao dịch mua lại và sáp nhập không đúng thời gian, tất cả những điều đó đáng lẽ phải được ủy ban tài chính xem xét cẩn thận. Thâm hụt lương hưu GE bùng nổ giữa năm 2010 và 2016, khi công ty đã chi 40 tỷ đô la cho việc mua lại cổ phiếu trong một nỗ lực vô ích để tăng giá cổ phiếu. Tương tự, công ty đã trả quá cao cho một số giao dịch mua có vấn đề - ví dụ, 9,5 tỷ đô la trong năm 2015 cho p Alstom sản xuất tua-bin đốt than cho các nhà máy điện.

Đồng thời, các giám đốc độc lập của GE, không giới hạn số lượng cổ phiếu GE do nhân viên nắm giữ trong kế hoạch 401(k). Hơn một phần ba kế hoạch này, tài sản của bạn được đầu tư vào cổ phiếu GE, được công ty sử dụng để phù hợp với đóng góp của nhân viên. Sự tập trung quá mức vào cổ phiếu của nhà tuyển dụng làm suy yếu lợi ích của danh mục đầu tư đa dạng trong kế hoạch 401(k), trong đó người tham gia chịu toàn bộ rủi ro về hiệu quả đầu tư của công ty con.

Sau sự sụp đổ của Enron vào năm 2002, nhiều công ty Hoa Kỳ đã bỏ cổ phiếu của chủ lao động như một lựa chọn đầu tư trong kế hoạch 401(k) của họ. Các công ty khác của Hoa Kỳ đã ngừng sử dụng cổ phiếu của nhà tuyển dụng để khớp với các đóng góp của nhân viên hoặc giới hạn tổng số cổ phiếu của nhà tuyển dụng được nắm giữ bởi bất kỳ người tham gia 401(k) nào. Không có bất kỳ ràng buộc nào đối với cổ phiếu của nhà tuyển dụng đã được hội đồng GE áp dụng cho kế hoạch 401(k) của mình.

Hội đồng quản trị đã chuyển đổi kể từ đó. Đồng thời, nó thu hẹp quy mô, đã thành lập một ủy ban tài chính bên cạnh các ủy ban khác. Điều đó đưa chúng ta đến vấn đề thứ ba.

Ủy ban kiểm toán hội đồng quản trị đã lơ là

Trong khi Welch kế thừa kế hoạch lương hưu mạnh mẽ cho GE, ông cũng rời công ty với một di sản đáng ngờ về cái mà ngày nay gọi là quản lý thu nhập. Trong hầu hết các quý từ năm 1992 đến năm 2001, GE đã xoay sở để đạt được hoặc đánh bại dự báo thu nhập của Phố Wall cho công ty. Welch báo cáo đã hoàn thành kỳ tích đó bằng cách tham gia vào các giao dịch vào phút cuối tại GE Capital để đảm bảo thu nhập chung của công ty luôn đáp ứng kỳ vọng của Phố Wall.

Do lịch sử đó, ủy ban kiểm toán GE, nên đặc biệt thận trọng trong việc kiểm tra các hoạt động của công ty về việc công nhận doanh thu hàng quý. Tuy nhiên, các trò chơi ghi nhận doanh thu vẫn tiếp tục cho đến năm 2009, khi SEC (Securities and Exchange Commission - Ủy ban giao dịch và chứng khoán Hoa Kỳ) đưa ra một trường hợp thực thi chống lại GE vì báo cáo về kết quả sai lệch và sai lệch đáng kể trong báo cáo tài chính của mình., GE đã giải quyết vụ việc bằng cách nộp phạt 50 triệu đô la và sửa chữa công khai một số báo cáo tài chính kéo dài từ năm 2001 đến 2008.

Trong một loạt các vi phạm, GE đã thực hiện doanh số bán hàng đầu tháng 12 với các đối tác tài chính giấu tên, những người để lại hầu hết các rủi ro sở hữu với GE. Những doanh thu này đã làm tăng doanh thu của công ty lên tới $ 381 triệu - đủ để đáp ứng kỳ vọng của Phố Wall về số lượng hàng năm của GE. Các vi phạm khác liên quan đến việc áp dụng không chính xác dòng tiền mặt của hạch toán kế toán vào các giao dịch hoán đổi lãi suất của GE, nhằm tránh báo cáo 200 triệu đô la cho thu nhập của công ty.

Một khía cạnh thú vị của vấn đề hoán đổi là vai trò của KPMG, kiểm toán viên của GE. Theo SEC, mặc dù các kiểm toán viên KPMG địa phương đã tham khảo ý kiến ​​của văn phòng quốc gia công ty về vấn đề này, nhưng sau đó họ đã phê duyệt kế toán không chính xác cho các giao dịch hoán đổi mà không báo cho văn phòng quốc gia. Sau 100 năm làm việc cho GE, liệu quan hệ của KPMG với ban quản lý của công ty có quá mức gần gũi để có thể cung cấp cho các giám đốc những ý kiến độc lập trong những tình huống khẩn cấp ?

Câu hỏi đó hiện đang được đưa ra bởi một số cổ đông GE, những người gần đây đã bị bất ngờ bởi một vấn đề kế toán lớn khác. Vào tháng 1 năm 2018, GE đã thông báo rằng họ đã lấy khoản phí sau thuế 6,2 tỷ đô la và đóng góp 15 tỷ đô la trong bảy năm tiếp theo để giải quyết các khoản nợ còn lại của một doanh nghiệp bảo hiểm y tế dài hạn mà các nhà đầu tư nghĩ rằng họ đã thoái vốn cách đây một thập kỷ . SEC đang điều tra quá trình dẫn đến khoản phí cụ thể này và kiểm soát kế toán GE bù cho các hợp đồng dịch vụ.

Các giám đốc trong ủy ban kiểm toán GE lo ngại rằng những khoản nợ khổng lồ còn lại này trước đây không được tiết lộ cho các nhà đầu tư. Bây giờ hội đồng quản trị đã có một ủy ban tài chính, ủy ban kiểm toán cần có thêm thời gian để tìm hiểu các vấn đề xung quanh các khoản nợ này cũng như các thủ tục chung của công ty để ghi nhận các khoản thu và lỗ. Có lẽ ủy ban kiểm toán thậm chí sẽ quyết định thuê một công ty kiểm toán mới, chịu trách nhiệm chủ yếu cho ủy ban thay vì quản lý.

Nói tóm lại, mặc dù Immelt chịu trách nhiệm chính trong việc điều hành doanh nghiệp GE, nhưng các giám đốc độc lập của công ty nên chủ động hơn trong việc đặt câu hỏi về việc phân bổ vốn khổng lồ của mình cho việc mua lại cổ phần và mua lại và trong việc kiểm tra các hoạt động kế toán của công ty. Nhưng với sự sắp xếp hợp lý gần đây của hội đồng quản trị và thành lập một ủy ban tài chính, các giám đốc này hiện đang ở vị trí tốt hơn nhiều để giám sát các quyết định quan trọng của CEO mới.

 

Ngọc Quỳnh
Ngọc Quỳnh