Saga - Trao đổi về Góp vốn bằng thương hiệu

Nhân có bạn duongqtdncn đặt câu hỏi liên quan tới vấn đề này nên tôi viết bài này để bạn và các Saganors cùng tham khảo, trao đổi:

Trước bài viết này, đã có nhiều bài viết khác trong và ngoài SAGA, của nhiều nhà nghiên cứu, luật sư,... về vấn đề thương hiệu và sử dụng thương hiệu làm vốn góp kinh doanh. Với chuyên môn của mình, tôi cũng xin đóng góp một số nhận định về vấn đề này.

Thứ nhất, xin khẳng định ngay các Chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành không hề ngăn cấm việc góp vốn bằng nhãn hiệu (hay “thương hiệu” như các doanh nghiệp thường gọi). Chuẩn mực kế toán chỉ hướng dẫn phương pháp kế toán để phản ánh các nghiệp vụ phát sinh chứ không quy định những nghiệp vụ nào doanh nghiệp được phép tiến hành (và đương nhiên không cấm doanh nghiệp góp vốn bằng nhãn hiệu).

Có tác giả đã viện dẫn quy định tại Luật Sở hữu trí tuệ và Nghị định 11/2005/NĐ-CP để chứng minh rằng “nhãn hiệu” đủ điều kiện là tài sản, qua đó cho rằng quy định của Chuẩn mực kế toán hiện hành là không hợp lý khi không cho phép ghi nhận thương hiệu (tạo ra từ nộ bộ doanh nghiệp) là tài sản cố định vô hình. Có lẽ tác giả đã nhầm lẫn giữa tiêu chuẩn để xác định một khoản mục thỏa mãn định nghĩa tài sản và tiêu chuẩn để ghi nhận tài sản đó trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

Chuẩn mực kế toán hiện hành không hề bác bỏ sự tồn tại của tài sản cố định vô hình là nhãn hiệu. Trên thực tế đối chiếu với Chuẩn mực kế toán số 04 – TSCĐ vô hình và Chuẩn mực Kế toán số 01 - Chuẩn mực chung thì “nhãn hiệu” hoàn toàn thoả mãn định nghĩa của một tài sản (doanh nghiệp kiểm soát được - nếu đã đăng ký bảo hộ; có khả năng mang lại lợi ích kinh tế trong tương lai; hình thành từ các giao dịch trong quá khứ). Tuy nhiên, một khoản mục thoả mãn định nghĩa tài sản cố định vô hình không có nghĩa là nó sẽ được ghi nhận trên báo cáo tài chính. Để một khoản mục thoả mãn định nghĩa tài sản được ghi nhận thì còn phải thoả mãn 4 tiêu chuẩn nữa (Đoạn 16 Chuẩn mực Kế toán số 04), trong đó có yêu cầu “Nguyên giá tài sản phải được xác định một cách đáng tin cậy” (vì sao lại có quy định này thì xin được bàn vào một dịp khác). Đây là lý do chính vì sao tài sản cố định vô hình tạo ra từ nội bộ doanh nghiệp không được ghi nhận là tài sản của doanh nghiệp.

Trong trường hợp góp vốn, tác giả cho rằng nhãn hiệu đủ điều kiện ghi nhận là tài sản cố định vô hình vì giá trị được xác định bởi các thành viên, cổ động sáng lập theo nguyên tắc nhất trí. Như vậy, theo tác giả thì giá trị tài sản vô hình được xác định theo phương thức này là “đáng tin cậy”? Về bản chất, các thành viên sáng lập chính là chủ doanh nghiệp, vì vậy sự thống nhất giữa những thành viên này thực chất chính là sự thống nhất trong “nội bộ” doanh nghiệp. Do yếu tố không khách quan này mà việc xác định giá trị của thương hiệu dùng để góp vốn không bảo đảm tính “đáng tin cậy”, theo đó không thoả mãn điều kiện ghi nhận tài sản cố định vô hình. Ngoài ra, thực tế quá trình cổ phần hoá các tổng công ty nhà nước ở Việt Nam hiện nay cho thấy phần lớn cổ phần được sở hữu bởi các doanh nghiệp vốn là thành viên của các tổng công ty trước đây. Giá trị thương hiệu trong các doanh nghiệp cổ phần hoá này thường được xác định bởi công ty mẹ (là cổ đông chi phối), do đó không phải là giá trị hợp lý (là giá trị được trao đổi giữa các bên có đầy đủ hiểu biết trong sự trao đổi ngang giá) để được coi là đáng tin cậy. Như vậy, việc không cho phép ghi nhận giá trị nhãn hiệu là tài sản cố định vô hình trên báo cáo tài chính trong trường hợp này là có căn cứ.

Thứ hai, có tác giả cho rằng việc góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ đã trở thành thông lệ rất phổ biến trên thế giới nên quy định của chuẩn mực kế toán Việt Nam không cho phép ghi nhận tài sản vô hình là không phù hợp. Tuy nhiên, tác giả không đề cập rõ những tài sản vô hình đem đi góp vốn đó đã được ghi nhận trên báo cáo tài chính của bên đi góp vốn hay chưa. Nếu như đó là những tài sản đã được ghi nhận trên báo cáo tài chính của bên đi góp vốn theo đúng chuẩn mực kế toán hiện hành thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể sử dụng để góp vốn và bên nhận có thể được ghi nhận là tài sản cố định vô hình.

Vấn đề chỉ nảy sinh khi các doanh nghiệp sử dụng những tài sản vô hình chưa được ghi nhận trên báo cáo tài chính của mình để góp vốn (ví dụ: Trên báo cáo tài chính của Tổng Công ty A không hề có khoản mục tài sản “Thương hiệu A” nhưng khi định giá một doanh nghiệp thành viên để cổ phần hoá thì lại xác định giá trị “Thương hiệu A” là 10 tỷ đồng, tính vào vốn góp của Tổng Công ty A trong công ty cổ phần mới). Trong trường hợp này giá trị “Thương hiệu A” sẽ không được ghi nhận trên báo cáo tài chính của công ty cổ phần mới thành lập theo chuẩn mực kế toán hiện hành. Cũng xin nói thêm là Chuẩn mực Kế toán quốc tế cũng như Chuẩn mực kế toán Mỹ đều không cho phép ghi nhận tài sản vô hình tạo ra từ nội bộ doanh nghiệp là tài sản.

Cuối cùng, cũng tác giả trên cho rằng nếu không công nhận giá trị thương hiệu khi góp vốn thì doanh nghiệp sẽ không có nguồn để hoàn trả vốn góp cho nhà đầu tư vì không được khấu hao tài sản này. Trên thực tế nguồn để doanh nghiệp hoàn trả vốn cho nhà đầu tư là luồng tiền tạo ra từ hoạt động của doanh nghiệp sau khi thanh toán cho các chủ nợ. Như vậy, yếu tố quyết định doanh nghiệp có đủ khả năng hoàn vốn cho nhà đầu tư hay không nằm ở hiệu quả hoạt động kinh doanh chứ không phải ở việc có khấu hao một tài sản hay không (có chăng là nếu nhãn hiệu được chấp nhận là tài sản thì khấu hao sẽ được coi là chi thí hợp lệ, theo đó doanh nghiệp sẽ tiết kiệm được một khoản thuế). Nếu như quả thực thương hiệu có khả năng tạo ra lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp thì việc có ghi nhận nó trên bảng cân đối kế toán hay không (hoặc có trích khấu hao hay không) không hề ảnh hưởng đến khả năng tạo tiền của doanh nghiệp, hay khả năng hoàn vốn cho nhà đầu tư.

Tóm lại, việc không cho phép ghi nhận tài sản cố định vô hình (cụ thể là thương hiệu) tạo ra từ nội bộ doanh nghiệp như quy định hiện hành của Chuẩn mực kế toán Việt Nam là phù hợp với thông lệ quốc tế. Tất nhiên, có ý kiến cho rằng chuẩn mực kế toán quốc tế cũng chưa phải là hoàn hảo. Điều này là đúng. Tuy nhiên, trong điều kiện chúng ta đang hội nhập với thế giới thì việc bảo đảm một hệ thống chuẩn mực kế toán phù hợp với chuẩn mực quốc tế (mặc dù chưa hoàn hảo) là cần thiết và mang lại nhiều lợi ích.