Đang tiện các đại nhân có mặt đây, xin ra tay giúp trả lời tiếp câu này ạ. Hỏi về M&A.

Rất sôi nỗi với đề tài này. Đây là thuật ngữ biết đến và dùng rất nhiều trong giới đầu tư và đặc biệt sôi nỗi trong thời gian qua ở Việt Nam khi thị trường Chứng khoán hoạt động. Phần trình bày của Dr. Vuong nói hết rồi, tôi không còn chỗ nói nữa. Thêm vào đó, Công ty Luật tư vấn hàng đầu về M&A -Indochine Counsel- anh DucDang nói rõ hơn nữa tính pháp lý của bảo mật. Vì tính Private nên bạn hoangthanhvan có thể gặp riêng để trao đổi rõ hơn vấn đề này cũng như form mẫu nhé.

Tiếng Việt, đơn giản có thể gọi PPM là Bản Công bố Thông tin (hay Bản Cáo bạch Tóm tắt theo cách gọi tại Quyết định 45), mục đích chính là công khai những thông tin liên quan đến việc chào bán chứng khoán (đối với quỹ đầu tư, là chứng chỉ quỹ). PPM thường được áp dụng cho các quỹ thành viên (private fund) hay các công ty khi chào bán cổ phần cho cá nhà đầu tư theo phương thức phát hành riêng rẻ (private placement). Tài liệu tương tự của quỹ công chúng (public fund) là Bản Cáo bạch (Prospectus), bắt buộc phải lập một cách rất cẩn trọng (với sự tham gia của luật sư và kiểm toán viên) và công bố cho mục đích chào bán và niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ.

Đúng như Dr. Vương đã nói, bản chất là “private” nên không thể công bố được. Để bạn tham khảo, tôi xin nêu dưới đây một số nội dung tóm tắt trong PPM của một quỹ thành viên.

1. Định nghĩa / Giải thích

2. Các thông tin cơ bản về Quỹ
2.1 Tên và địa chỉ của Quỹ
2.2 Phạm vi hoạt động
2.3 Thời hạn hoạt động
2.4 Nguyên tắc tổ chức
2.5 Vốn điều lệ huy động vốn và số lượng đơn vị quỹ phát hành
2.6 Đại diện phát hành đơn vị quỹ

3. Quản trị, điều hành, giám sát, tư vấn

4. Mục tiêu và chính sách đầu tư của Quỹ
4.1 Mục tiêu đầu tư
4.2 Chiến lược đầu tư có thể
4.3 Chính sách đầu tư
4.4 Quy trình đầu tư
4.5 Chiến lược gia tăng giá trị
4.6 Hạn chế đầu tư

5. Các rủi ro khi đầu tư vào Quỹ
5.1 Rủi ro thị trường
5.2 Rủi ro lãi suất
5.3 Rủi ro lạm phát
5.4 Rủi ro thiếu tính thanh khoản
5.5 Rủi ro pháp lý
5.6 Những tiêu chuẩn về kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính
5.7 Rủi ro xung đột lợi ích
5.8 Các rủi ro khác

6. Phí, lệ phí và phân chia lợi nhuận hoạt động
6.1 Phí phát hành
6.2 Phí quản lý và phí thành công
6.3 Các loại phí khác
6.4 Kế hoạch phân chia lợi nhuận cho Quỹ

7. Quy trình xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ (NAV)
7.1 Thời gian thực hiện định giá
7.2 Nguyên tắc thực hiện định giá

8. Ban đại diện Quỹ, Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát và các bên có liên quan
8.1 Công ty Quản lý Quỹ
8.2 Ban tư vấn Quỹ
8.3 Ngân hàng giám sát
8.4 Công ty kiểm toán
8.5 Luật sư
8.6 Tư vấn phát hành
8.7 Quy trình tham gia của các bên vào Quỹ

9. Tóm tắt Điều lệ Quỹ

10. Tóm tắt các điều khoản và điều kiện đầu tư vào Quỹ

11. Phương pháp huy động vốn thành lập Quỹ
11.1 Các bước cần thiết để đóng Quỹ
11.2 Quy trình, lịch trình thành lập Quỹ
11.3 Phương án huy động vốn thành lập Quỹ
11.4 Các đối tác liên quan đến việc phát hành chứng chỉ Quỹ

12. Các phụ lục / tài liệu có liên quan (ví dụ thỏa thuận đăng ký mua hay góp vốn vào quỹ ….)

Tất nhiên tùy thuộc vào luật pháp của từng nước đối với việc chào bán chứng khoán, PPM phải được sửa đổi hay bổ sung thêm các nội dung phù hợp.

Các nội dung liên quan, bạn có thể tham khảo thêm Quyết định số 45/2007/QĐ-BTC này 5/6/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Vương sư phụ quả nhiên công lực thâm hậu, ngưỡng mộ ngưỡng mộ!

@ hoangthanhvan: nghĩa tiếng Việt của từ Private Placement Memo (PPM) đã được Dr. Vương giải đáp hoàn hảo rồi nhé, còn việc bạn hỏi xem bản PPM mẫu bằng tiếng Việt chứng tỏ bản đã có bản mẫu bằng tiếng Anh (hoặc một thứ tiếng gì khác), do vậy bạn hoàn toàn có thể bỏ chút thời gian dịch ra, đồng ý không nào!? Còn nếu vẫn cần một bản PPM mẫu thì bạn cứ google là có ngay (tôi check rồi), hehehehe..!

My $0.2

Bạn có thể sử dụng thuật ngữ: "Thỏa thuận chào bán cổ phần riêng lẻ." Về bản mẫu, tôi không nghĩ rằng chúng ta nên post vì bản chất của nó đã là "private." Việc "may chăng" chúng ta có được một bản nhờ ai đó cung cấp, thì việc công bố rộng rãi cũng là vi phạm, vì bản đó luôn có một dòng dù nhỏ, nhưng đầy đủ công bố các thông tin là tuyệt mật và chỉ có giá trị với người được gửi. Thậm chí các luật sư sẽ cẩn thận mà ghi thêm rằng nếu lỡ bạn nhận được do nhầm lẫn hay tình cờ, nên trả lại nó cho người phát hành, có địa chỉ hẳn hoi.

Tuy nhiên, bạn có thể tham khảo mấy ý chính sau đây. Thứ nhất, đây là một bản ghi đầy đủ các điều khoản quan trọng nhất của một thỏa thuận đầu tư hoặc cho vay. Nó có thể chứa phần lớn các nội dung trọng yếu của một kế hoạch kinh doanh, và các điều khoản đàm phán từ trước giữa các bên đang thỏa thuận về vụ việc làm ăn.

Có thể lược qua một số nội dung quan trọng nhất, thường là cũng đủ rồi như sau:

1. Tóm tắt cơ bản các điều khoản đầu tư
2. Tóm tắt các thông số tài chính lịch sử và dự báo (tối thiểu 3 năm, theo tháng)
3. Các nét cơ bản, lược sử và tình trạng hiện tại của ngành đầu tư-lĩnh vực đang làm việc
4. Các vấn đề cốt lõi dẫn tới nguyên nhân cần đầu tư, và các hạn chế nếu chưa có đầu tư
5. Triển vọng phát triển và sử dụng nguồn đầu tư
6. Giải pháp tổng thể, chiến lược phát triển
7. Nói kỹ hơn về đầu ra của dự án: sản phẩm, dịch vụ, portfolio
8. Phương pháp marketing và thị phần dự báo khả thi
9. Phương tiện triển khai và quá trình cạnh tranh
10. Hội đồng quản trị, Bam giám đốc, Cán bộ chủ chốt và Đội ngũ làm việc
11. Các yếu tố pháp lý liên quan tới vận hành bộ máy, đầu tư, rút vốn và chuyển tiền
12. Phân tích kỹ lưỡng về rủi ro đáng kể và hiện hữu đối với người đầu tư và vận hành kinh doanh
13. Các điều khoản quan trọng nhất và giải thích những chỗ dễ gây hiểu nhầm nhất
14. Các phụ kiện kèm theo (tóm tắt về ý kiến Kiểm toán/kế toán và Luật sư)
15. Các biểu mẫu yêu cầu (tùy theo luật pháp sở tại)
16. Về tính hợp lệ và hợp lý của người/tổ chức tham gia đầu tư theo qui định luật pháp

Có rất nhiều thứ đáng nêu, nhưng nêu những thứ trọng yếu. Thông thường nó chỉ nên dài chừng 30 trang theo phông chữ thông thường. Bản đầy đủ hơn có thể là Thỏa thuận đầu tư đầy đủ. Bản nào thì cũng cần ý kiến luật sư để đảm bảo tính hiệu lực, vì đây thường là các văn bản liên quan tới rất nhiều tiền bạc.

Cũng đừng quên rằng nó là Private Placement Memo nên vẫn còn được thả lỏng. Với loại Public thì bạn còn hầu như không được phép tự làm, dịch vụ luật sư và kiểm toán gần như 100%.