"
M&A

7 Rào Cản Có Khả Năng "Giết Chết" Các Thương Vụ M&A Tại Việt Nam

20/01/2015 - 23:37
4320     0

Trong tình trạng suy thoái kinh tế, nhiều doanh nghiệp Việt Nam, cả quy mô lớn và nhỏ, coi M&A (Mergers & Acquisitions - Mua bán và sáp nhập) như chiếc phao cứu sinh trước những cơn sóng lớn của nền kinh tế. Nhưng có 7 rào cản lớn có thể "giết chết" các phi vụ M&A mà các doanh nghiệp cần phải tìm cách vượt qua.

Trong tình trạng suy thoái kinh tế, nhiều doanh nghiệp Việt Nam, cả lớn và nhỏ, coi M&A như chiếc phao cứu sinh cuối cùng còn lại trước nhũng cơn sóng lớn của nền kinh tế. Niềm hy vọng thường được đặt vào các đối tác và nhà đầu tư nước ngoài, những người có khả năng đem lại cho họ không những nguồn tài chính cần thiết mà còn là những công nghệ hiện đại, một thương hiệu mạnh và cơ hội tiến ra thị trường thế giới. Nếu không câu được con cá "ngoại" nào, các doanh nghiệp gặp khó khăn đành phải quay lại với những đối thủ hoặc đối tác ở thị trường Việt Nam. Nhiều khả năng họ đành chấp nhận bán công ty với giá thấp (người Việt với nhau thì biết "tẩy" của nhau quá nhiều), phái đáp ứng những điều kiện khắt khe hơn và thường mất đi quyền quản lý đứa con tinh thần của họ.

Nhưng dù với đối tác nào, M&A tại Việt Nam vẫn gặp rất nhiều rào cản, khiến tỷ lệ thành công của các giao dịch ở mức thấp. Hơn nữa, sự sáp nhập của 2 công ty với nền văn hóa khác nhau sẽ gặp nhiều thách thức lớn lao cho cả 2 bên mua và bán sau khi hoàn tất giao dịch. Tôi sẽ chỉ liệt kê 7 rào cản chính mà 2 bên phải đương đầu. Nhiều yếu tố khác dù nhỏ hơn cũng có thể "giết" một giao dịch hoặc làm một thương vụ M&A trở thành một cơn ác mộng cho 2 bên sau khi hoàn tất. Sự chuẩn bị tinh thần và tài lực để giải quyết và vượt qua 7 rào cản này có thể chính là con đường duy nhất dẫn tới sự thành công của M&A tại Việt Nam.

1. Tư duy và văn hóa

Doanh nghiệp Á Đông thường đưa ra các quyết định quan trọng dựa trên trực giác, sĩ diện và cảm quan cá nhân nhiều hơn là các doanh nghiệp Âu Mỹ. Ở các nước phương Tây, chiến lược định vị của công ty, sản phẩm độc đáo, chỉ số ROI, giá trị thị trường, thương hiệu hay thế mạnh công nghệ là những nhân tố chính tác động tới quyết định có nên tham gia vào M&A hay không. Nhưng các doanh nhân Việt Nam, ngoài các yếu tố trên, còn lưu ý đến quan hệ giữa 2 bên, vấn đề sĩ diện khi "bị" mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty.

2. Minh bạch và trung thực

Rào cản thứ hai là những số liệu về tài chính và hoạt động mà các doanh nghiệp Việt Nam công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến bên mua có cái nhìn sai lệch về bức tranh toàn cảnh. Quan trọng hơn là những khoản nợ, những tiêu sản bị che dấu, những tài sản đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế chánh phủ, hay những giấy phép không rõ ràng. 

Doanh nhân Việt Nam cũng bị tiếng xấu là hay "nổ" về khả năng và tiềm lực. Với pháp luật Âu Mỹ, khi công bố chỉ 90% sự thực cũng bị kết tội là "nói dối". Không có minh bạch trung thực, thì việc liên doanh khó tồn tại lâu dài. Khi nhà đầu tư đã mất niềm tin, thì sớm muộn gì, họ cũng phải bỏ chạy.

3. Khía cạnh pháp lý

Một đồng nghiệp người Áo của tôi bay qua Việt Nam để kiểm tra sổ sách nhằm xem xét chất lượng cả tài sản và nợ phải trả của một công ty Việt Nam mà ông muốn mua. Sau khi nghe luật sư giảng về 7 đạo luật có thể ảnh hưởng đến việc hoàn tất giao dịch, ông ta xin cáo lỗi để về khách sạn nghỉ ngơi. Người bạn của tôi than phiền tại sao luật ở Việt Nam có quá nhiều rắc rối và mâu thuẫn mà ông không bao giờ hiểu nổi.

Tổng quát, giao dịch mua lại một công ty nhỏ ở Việt Nam của ông (với giá 8 triệu USD) phải chịu sự chi phối của 7 luật khác nhau: Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật môi trường, Luật mua bán tài sản, Luật nhà đất; chưa kể đến những thông tư nghị định có thể ban hành bất cứ lúc nào. Để đi lọt 7 cửa này, vị luật sư tiên đoán là phải mất hơn 2 năm, nếu không trả phí "bôi trơn". Mới đây thôi, tôi nghe nói ông vừa mua lại một doanh nghiệp khác cùng tầm cỡ ở Thái Lan với thời gian giao dịch chỉ mất 4 tháng.

Ngay cả khi 2 bên đều là doanh nghiệp nội địa, các thủ tục pháp lý cũng không đơn giản hơn. Mọi chậm trễ về thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất động lực và đổi ý.

4. Định giá doanh nghiệp

Doanh nhân Việt Nam thường định giá mua - bán trên số tiền họ đã đầu tư. Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường hay dòng tiền. Đây thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau quá xa.

Một vài doanh nghiệp lớn nhiều kinh nghiệm có thể thuê một nhà định giá độc lập, nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân Việt Nam (cả bên bán và mua) không đồng ý.

Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kinh nghiệm, kiến thức...) gây rất nhiều tranh cãi vì doanh nhân Việt Nam vẫn chưa hình dung rõ ràng về giá trị hay những cách thực thi về bản quyền trí tuệ.

5. Vốn tài trợ

Hiện nay, các giao dịch M&A thường dựa vào các khoản tài trợ của ngân hàng, các quỹ đầu tư hay việc bán cổ phiếu, phát hành trái phiếu hoặc quỹ riêng của công ty. Những hình thức như đòn bẩy vay nợ (Leveraged Buy-out) vẫn chưa đuợc phổ biến rộng rãi và khiến nhiều doanh nhân Việt Nam (bên bán) nghi ngại.

Trong tình huống mà lãi suất lên đến 20% tại ngân hàng, các quỹ đầu tư tại Việt Nam đã cạn kiệt tiền dư thừa và sàn chứng khoán suy sụp không có thanh khoản, thì việc tài trợ cho dịch vụ M&A sẽ rất khó khăn. 

6. Đội ngũ tư vấn

Một giao dịch M&A thường cần rất nhiều nhà tư vấn độc lập vì ít công ty nào có đủ nhân lực, khả năng và kinh nghiệm để hoàn tất. Thông thường, chúng ta phải nhờ đến tư vấn về pháp lý, ngân hàng đầu tư, kiểm toán, định giá, PR,... Quan trọng hơn nữa, là một công ty bảo chứng (họ đứng giữa để nhận tiền người mua và bảo đảm là giấy tờ sang nhượng công ty hay tài sản phù hợp với luật lệ và hợp đồng). Tổng số các chi phí này khá cao, có thể lên đến 15% giá giao dịch cho dịch vụ nhỏ (dưới 10 triệu USD) và 5% cho giao dịch lớn (trên 200 triệu USD). Doanh nhân Việt Nam thường không chịu trả các phí này.

Tại Âu Mỹ, các M&A nhỏ dưới 10 triệu USD thường do những nhà môi giới thương mại làm trung gian. Các nhà môi giới này phải học và thi đậu mới được cấp chứng chỉ hành nghề. Tại Việt Nam, có rất nhiều "cò" tương tự, nhưng họ không có chức năng hay kinh nghiệm và cũng không được đào tạo.

7. Hậu giao dịch

Vấn đề lớn nhất sau khi sát nhập hay mua lại là làm sao để 2 công ty với 2 văn hóa khác nhau cùng đồng hành trên một con thuyền. Sẽ có rất nhiều đụng chạm giữa các nhà quản lý và nhân viên 2 bên, giữa quyền lợi riêng từ từng cá nhân, giữa quyền nắm giữ thị phần. Nếu không giải quyết khéo léo, công ty sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như nhân lực, đồng nghĩa với việc mất mát doanh thu và lợi nhuận.

Kết

Theo TS Phạm Trí Hùng của Indochine Law, chỉ có khoảng 35% các giao dịch M&A tại Việt Nam là được hoàn tất tốt đẹp. Tôi nghĩ con số này không phản ảnh bức tranh toàn cảnh, vì TS Hùng chỉ tính đến những thương vụ lớn hơn 10 triệu USD. Nếu gom cả những doanh nghiệp vừa và nhỏ, tôi nghĩ con số đúng hơn là dưới 10%. Thực sự, nếu không chuẩn bị đầy đủ và hiểu rõ những chướng ngại vật, các doanh nhân Việt Nam sẽ bỏ rất nhiều thì giờ và tiền bạc vào một chiến thuật không hiệu quả.

Một khảo cứu khác của công ty tư vấn McKinsey cho thấy trong những giao dịch M&A thành công, chỉ có 26% là đem lại lợi ích (tính bằng doanh thu và thị phần) cho bên mua. Còn lại, rất nhiều việc mua lại đã làm lãng phí tiền bạc và cơ hội của các công ty chỉ muốn tăng trưởng, bất chấp giá phải trả.

Để kết luận, M&A là một vũ khí sắc bén để phát triển công ty cho bên mua, hay để thoái vốn với bên bán. Nếu không cẩn thận, cả 2 bên sẽ bị đứt tay dễ dàng.